脱脱，字大用，蒙古蔑儿乞部人。出生于元仁宗延祐元年（1314），家庭地位显赫，其伯父元朝大臣伯颜曾任中书右丞相，独揽国政八年；父亲马札儿台亦居要职。脱脱的去世被认为是他殚精竭虑修补元王朝统治的堤坝付诸东流，也标志着元王朝走向崩溃灭亡的转折点。
自幼在伯颜家中接受教育，并受名儒吴直方影响深刻。吴直方为人谆谆善诫，对脱脱有极大的影响，使其接受了许多儒家文化，虽然不习惯终日坐读诗书，但他的进步依然明显。此外，他还擅长书画，以书法刚毅有力闻名，如颜真卿；竹叶画颇得妙趣。
15岁时，被擢用至内宰司丞兼成制提举司达鲁花赤，不久升任府正司丞。至顺二年授虎将、忠翊侍卫亲军都指挥使。在妥欢贴睦尔即位后，由同知宣政院事兼前职升同知枢密院事。
至元二年，在挫败前右丞相燕铁木儿余党塔里、塔剌海等战斗中立战功，被拜御史中丞、虎符亲军都指挥使，提调左阿速卫，再晋为御史大夫。
脱脱与生父马札儿台商议后决定铲除伯颜，因为一旦天子震怒，则吾族必遭祸患。在吴直方的鼓励下，脱斗定下了铲除伯颜的心意。但是在宫廷复杂环境下，在伯颜的淫威下，只能私底下试探妥欢贴睦尔是否支持，最终成功得到其支持和赞同。
至元五年两次准备行动均未成功，但这一年的矛盾实际暴露。当范孟假传圣旨矫杀行省长官事件发生后，由于牵连廉访使段辅，大怒命御史台臣上章言汉人不可为廉访使，这一事件加剧了对德胜县主母太皇太后的卜答失里的担忧及对汉人的猜疑，使得逃离权力的欲望更强烈。而且由于增兵宫门的事，使得伯颜对德胜县主母太皇太后的卜答失里的猜疑更深了一层。
到月初那晚，他们策划了一场政治变革。一夜之间，一切似乎已经安排好了：中央政府的人员已被控制，而新的一套制度也已经开始实施。这一切都是为了确保一个基本原则：即权力必须掌握在真正信任的人手中，无论他们来自何处，都必须证明自己值得信赖。这是一场对于国家和人民来说，是多么重要的事情！
这场变革迅速而彻底，它改变了整个社会结构，从根本上解决了问题，将权力从那些专横无道的人手里拿回来，为人们带来了希望和安宁。这是历史上的一个转折点，对未来产生深远影响的一个决定性的瞬间。
