脱脱（Toqtoa），字大用，蒙古蔑儿乞部人，在元仁宗延祐元年（1314）出生于一个地位显赫的贵族家庭里。他的伯父元朝大臣伯颜，是元顺帝妥欢贴睦尔即位后任中书右丞相，独揽国政达八年之久；父马札儿台，仁宗以来即居要职，伯颜罢相后即任中书右丞相。
脱脱的死使得他殚精竭虑修补元王朝统治的堤坝付诸东流，也成为元王朝走向崩溃灭亡的转折点。在少年时代，他膂力过人，能挽弓一石，是一位显见的将才。但经吴直方的谆谆善诫，他接受了许多儒家文化，不仅如此，他还善书画，以颜真卿为师，其书法刚毅有力；画竹颇得妙趣。他受儒家思想影响最大的是用儒家标准做人，他立下了“日记古人嘉言善行，服之终身”（《元史·脱脱传》）的心志。
15岁时，脱克试图与泰定帝皇太子阿剌吉八怯怜口怯韩剧奇皇后结婚，但未果。文宗图帖睦尔即位，他渐被擢用，从内宰司丞兼成制提举司达鲁花赤到虎将、忠翊侍卫亲军都指挥使，再到御史中丞、虎符亲军都指挥使和提调左阿速卫，一路升迁至御史大夫。此前，由于伯颜专权和排汉政策，对汉人的压迫加剧，而在对待汉人的态度上，有些士人们开始寻求变革。
至元四年（1338），当脱克试图铲除伯颜时，因准备不足而未下手。这一年，与生父马札儿台商议之后，最终决定采取行动。经过多次试探和准备，最终在天历二年（1329），由于范孟假传圣旨矫杀行省长官的事故爆发，大怒欲治其罪，但因不满意退回，并最终被妥欢贴睦尔驳回，这也激化了与伯颜之间关系紧张的情绪。
至 元六年（1340）二月，当夜间借助近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见，以及太子的密令率骑抵柳林，将燕贴古思接回京师；随后起草诏书命中书平章政事只儿瓦歌奉诏前往柳林，同时命各道随从并无罪，可解散归本卫，只有所罪者惟伯颜一人而已。而此举正值三月初七日清晨，大都城门紧闭，那时候正是南风起吹，使得南边百姓安心，就像春天来临一般。当这消息传遍整个国家，每个人都感到喜悦，因为他们相信这是一个新时代开始，而这个新时代是由那些有能力的人带领着进入的一个世界。
